陳曉 鄒曉春接受央視專訪談國美爭奪戰
今天我們來關注國美電器控制權之爭。這場短兵相接、火藥味十足的商戰從爆發到現在已經過去了一個多月，火爆程度有增無減。對陣雙方，一方是以國美電器前任主席黃光裕及其家族為核心的大股東，另一方則是以國美電器現任董事局主席陳曉為代表的管理層。最新消息說，雙方將在9月28日召開的臨時股東大會上展開最后決戰，一分輸贏。同在國美一個屋檐下的雙方為何今天會反目?控制權之爭背后隱藏著什么秘密?已經被大股東方面提名擔任執行董事的神秘人物鄒曉春和國美董事局主席陳曉分別接受了《經濟半小時》欄目的專訪，細說其中緣由。我們先來回顧一下事件的前前后后。
2010年8月，盛夏的北京，位于東四環鵬潤大廈的國美電器總部，氣氛或許比外面的天氣還要燥熱。
8月4日晚7時30分，國美電器董事局主席陳曉收到了創始人兼大股東黃光裕的代表公司發來的信函，要求召集臨時股東大會，并審議撤銷股東周年大會通過的一般授權，撤銷陳曉的執行董事及董事局主席職務，撤銷孫一丁的執行董事職務，提名鄒曉春、黃燕虹為公司執行董事。
而在監獄等待二審的黃光裕也許未曾想到，不到24小時，陳曉就毫不客氣地攤牌，8月5日，國美電器向香港特別行政區高等法院提起訴訟，要求黃光裕就2008年1月及2月前后回購公司股份中被指稱的違反公司董事的信托責任及信任的行為，向國美作出賠償。
兩天的時間，一份動議和一則起訴，把黃光裕和陳曉推向了一輪對決的舞臺中央，一場獄內獄外的交戰在這個盛夏凌空打響。
陳曉 國美電器董事局主席 執行董事
陳曉：這是一種黃先生強烈的個人控制欲望，想凌駕于公司之上，而這個方式今天的國美是不能接受的。
陳曉，現任國美電器董事局主席。1996年創建上海永樂家電。2005年10月，永樂在香港上市。2006年7月，國美電器宣布并購永樂家電，隨后進入國美電器擔任總裁。黃光裕入獄以后，成為國美董事局主席。
鄒曉春 國美電器執行董事候選人
鄒曉春：他(陳曉)的言行已經代表不了我們的利益，保護不了我們的利益，而是很明顯的公開的發表說要踢走大股東(黃光裕)，這明顯是我們不能接受的。
鄒曉春，國美電器執行董事候選人、黃氏家族代言人、律師。在上市公司中關村董事長許鐘民與黃光裕一起涉嫌經濟犯罪被羈押后，獲委任為中關村副董事長主持日常工作，更被媒體譽為陳曉的“潛在接替者”。
如果我們把時鐘往回撥四年，這是2006年8月6日一段電視節目，那時的黃光裕和陳曉，剛剛完成了中國家電史上最大的一宗連鎖企業并購案，態度友好、氣氛融洽。
主持人：很多業界的朋友包括媒體的朋友，都認為國美和永樂的合并特別像一場婚姻。聽到這個消息你的反應是什么?
黃光裕：我覺得這個評價是很準確的。
主持人：很準確，是吧。陳先生是不是也覺得很準確?
陳曉：應該是了，我們可能未來還要共同生活。
在這之后，陳曉便受邀擔任總裁，成為國美電器的二號人物。在鵬潤大廈18層，他和黃光裕的辦公室完全對稱，一樣大小，一樣豪華;一樣的名車座駕;黃光裕在任何場合從來不說國美收購了永樂，而是“國美永樂合并”;他甚至考慮到陳曉是南方人，可能吃不慣北方的飲食，因此特地囑咐家里的廚師每天多做一份。那時的陳曉與黃光裕可謂相交甚歡，陳曉曾謙虛地對媒體說：“我是以職業經理人的心態到國美工作的。”而黃光裕更是公開表示，再也找不到比陳曉更合適的總裁人選。
可是四年之后，為什么昔日的蜜月與情意蕩然無存?從競爭對手到并肩作戰，從惺惺相惜到公開決裂，雙方究竟上演了怎樣的糾葛?這還要從2008年底，黃光裕入獄后說起。當時的國美四面楚歌，供應商不再供貨，銀行停止貸款，資金鏈嚴重危機，融資成為燃眉之急。
陳曉：就是說沒有融資的話就可能那個時點上就沒有國美了。
當時負責尋找投資者的陳曉告訴記者，在與華平、KKR、貝恩、黑石、凱雷等眾多投資者接觸后，2009年6月，最終國美和貝恩資本達成協議，貝恩以18.04億港元認購國美新發行的七年期可換股債券，初步化解了自黃光裕被捕以來的現金流危機。然而，這卻成為了黃光裕和陳曉走向決裂的起點所在，問題的關鍵還在于協議的附加條款。
這些條款包括：首先，國美電器需確保貝恩資本的三位董事人選加入國美董事會，否則屬于國美違約;其次，與現有核心團隊綁定，如果現任董事會中陳曉、王俊洲、魏秋立三個執行董事中兩個被免職，也屬國美違約。以上兩項一旦違約，貝恩資本有權要求國美電器以1.5倍的代價即24億元贖回可轉債。
鄒曉春：貝恩作為一個財務投資者他就提出了三名非執董的名額，還有一個，還要指定一個獨立董事，那在這種情況下，有沒有考慮，那大股東他要指定多少名董事，還有摩根斯坦利、JP摩根、富達這些股東，是不是也要派董事進來?
隨著再融資協議交割完畢，2009年8月3日，國美董事會宣布委任貝恩資本的竺稼先生、雷彥先生及王勵弘女士為非執行董事。至此，在公司董事會成員不得超過11人的前提下，國美董事會由5名來自國美電器的執行董事、3名來自貝恩資本的非執行董事以及3名獨立非執行董事組成。
鄒曉春：就是數量如此之多而且還捆綁管理層這就已經超過了財務投資者對自己投資安全的這種需求，就很明顯有控制公司的這個意圖。作為企業領導人陳曉先生來講，他不能夠去答應這些要求，因為我覺得作為一個董事局主席他要考慮平衡。
但陳曉并不認同這種說法，他告訴記者，貝恩在世界很多地方投資都有類似的條款，并非只針對國美，而且，在當時眾多投資者中，能接受大股東股權比例如此之高且不被攤薄的，只有貝恩一家。
陳曉：正因為他們(貝恩)放棄了類似的要求，實際上對企業的治理的透明度，治理的這種結構的環境變化就有了要求，也就是說他們要更多的董事的席位來確保在公司在治理上是規范的有序的、透明的、公正的，那么這個實際上也是一個相對合理的條件。
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本文標題：國美控制權內戰：黃陳二人都難當贏家
地址：http://m.sdlzkt.com/a/zhibo/20111229/144028.html
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