廣州白云電器設備股份有限公司(下稱“白云電器”)將于1月9日上會接受發審委審核，沖刺深圳證券交易所上市。

《第一財經日報》記者在查閱白云電器招股說明書(申報稿)以及其他相關資料的時候發現，該公司曾經因為一位職員的個人問題而造成了7000多萬元應收賬款的損失，白云電器被迫將其列入壞賬。另一方面，該公司銷售和采購過程中存在大量的關聯交易，近兩成銷售通過關聯交易實現。

盡管該公司出現上述各種問題，但并沒有阻擋平安信托旗下的平安創新投資有限責任公司和保薦人廣發證券(000776.SZ)旗下直投公司廣發信德投資管理有限公司雙雙入股。平安創投入股后持股比例高達15%，而平安信托副總經理張禮慶也于2010年12月開始出任白云電器副董事長。

“內鬼”考驗內控

招股書顯示，白云電器原北京辦事處主任劉時軍偽造北京供用電物資供應公司公章，并于2004年4月以該公司名義向白云電器聲稱，北京供用電物資供應公司今后采購配電柜及支付貨款，由北京穗京迪和電器有限公司(該公司由劉時軍私自成立由其個人實際控制，下稱“穗京迪和”)執行。在此情況下，白云電器于2004年11月開始直接與穗京迪和展開業務往來。另一方面，劉時軍冒充發行人總經理胡明聰簽名，在白云電器不知情的情況下，于2004年5月31日在北京私自成立“廣州白云電器設備有限公司北京銷售分公司”。

截至2010年12月31日，穗京迪和未支付給白云電器的貨款總額為7572.27萬元，扣除劉時軍已退賠的價值444萬元的房產和車輛，余額為7128.26萬元，對此白云電器已全額計提壞賬準備。

廣州市白云區人民法院認定的侵吞金額為1.11億元，是根據公安機關委托的廣州市東方會計師事務所有限公司所作的專項審計報告而得出，跟公司認定的金額有所差異。保薦機構與會計師認為，法院認定的劉時軍侵吞貨款金額，與白云電器自身認定的不能收回的應收賬款金額存在差異，是劉時軍采取兩面欺騙手段的結果。由于發行人是以合同簽訂單位及確認收入為前提確認應收賬款，其確認的截至2010年末對穗京迪和的應收貨款7572.27萬元真實可靠。法院認定的侵吞金額，與白云電器認定的不能回收的應收賬款金額之間的差異3560.5萬元，沒有確認收入，并不構成實際損失。

廣東盛唐律師事務所律師王家毅向本報記者表示，個人利用虛假手段能夠職務侵占幾千萬元，而發行人很長時間還不知道，發行人的內控制度存在有問題，在公司治理方面的能力還需要進一步加強。王家毅認為，公司治理內部控制出現重大問題，是監管部門審查考慮的重要內容之一。

華東一家知名券商保薦代表人向本報記者表示，相信監管部門會重點關注這種內控問題為什么會發生，也會進一步探究白云電器會不會繼續存在銷售人員造假的問題。

獨立性存疑

除了內控問題以外，白云電器大量的關聯交易也值得關注。

招股書顯示，中國南方電網有限責任公司(下稱“南方電網”)和廣州東芝白云電器設備有限公司(下稱“東芝白云”)2008年以來一直穩居前五大客戶之列。2011年1~6月，第一大客戶南方電網占據了銷售總額的18.58%，達到5378.22萬元；第二大客戶東芝白云占比為18.37%，金額為5317.72萬元。

報告期內，白云電器主要向東芝白云銷售VEZ型高壓成套開關設備。該產品由株式會社東芝以授權方式許可白云電器進行生產，生產后再銷售給東芝白云，最后由東芝白云銷售給電網(主要為南方電網公司下屬廣東電網公司)及發電廠等最終客戶。

既然如此，到底白云電器通過東芝白云實際向南方電網的銷售額有多少？記者并未在招股書中發現相應資料，白云電器向南方電網的銷售額會不會接近三成甚至更多則是很大疑問，這會否構成實質上對單一客戶的重大依賴？

另一方面，從2008年至2010年，東芝白云連續三年成為白云電器第一大供應商；2011年1~6月，則是白云電器第三大供應商。三年一期，白云電器對東芝白云的采購金額占比分別為17.54%、28.91%、17.20%和7.09%。

據招股書，白云電器于2002年與東芝合資成立了東芝白云，由白云電器持股50%，東芝和東芝(中國)合共持股50%。截至2011年6月末白云電器共投資1765萬元，累計投資收益5278.10萬元，“不僅投資回報率高，而且提升了公司的品牌知名度�！边@是招股書對東芝白云這筆投資的陳述。

白云電器既是東芝白云的大股東，也是東芝白云的客戶和采購商，如此大量的關聯交易如何確保白云電器的運作獨立性？

上述資深保薦代表人認為，白云電器持有東芝白云比例比較高，而且又是白云電器上下游的客戶，而如此高的投資回報率，也明顯說明存在一定的獨立性問題。他認為，監管部門會關注上市公司存在這種關聯交易的必要性，也會要求相關公司說明清楚上市之后能否保持獨立運作，并且維護股東利益。

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本文標題：白云電器近兩成銷售額屬關聯交易

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