國美爭奪戰在經歷近半年拉鋸式較量后，雙方因一紙諒解備忘錄進入和解的狀態。而現今外界關注的就是12月17日國美特別股東大會，由董事會公告的三項提議進行的表決結果。但筆者認為，不管表決結果如何，企業只有在“創始股東參與”、“公司制度化治理”和“股東和諧”的三大前提之下，才能真正做到“給力”國美。
沒有創始股東的國美不完美
距離12月17日國美特別股東大會僅剩下2天的時間，但這次似乎所有人都認為創始股東代表進入董事會是板上釘釘之事。大部分投行專業人士和法律界人士對創始股東的代表，回到董事會表示出積極的回應，認為沒有創始股東參與的董事會不合理，沒有創始股東參與的董事會不完美，沒有創始股東參與的董事會風險巨大。
這一點投資者其實看得很清楚。9月28日股東大會前，筆者曾對主要幾家投行國內業務負責人進行電話或當面訪問，征求他們對特別股東大會幾項表決的看法。得到的答案是非常一致的。他們都認為收回一般授權，歸還創始股東在董事會中應有的代表人席位是完全合理的。
如果仔細研究從今年5月至現在，創始股東所有提出的方案，其實都是在爭取自己合理參與和知曉企業重大事宜的權利。只有真正參與到公司管理中，創始股東才能通過行使自己的權利保障股東利益。例如對國美企業保障其戰略發展方向的正確，管理層的期權要注重激勵效果等等，無不體現了創始股東最大地照顧全體股東利益的用心。防止管理層黑箱操作，一手遮天做出傷害股東和公司利益的事也是公司治理保證所有股東利益所要防范的。
公司制度化治理才是根本
綜觀整場國美控制權爭奪事件，好像是創始股東和董事會之間的利益之爭。但事實上其引發的是人們對公司治理的深刻反思，盡管參與爭奪的雙方都把贏得股東、股民支持，看成是國美爭奪戰輸贏的導向，但忽略了事件根本原因“公司治理”這個命題。公司治理就好像是尼伯龍根的指環，當你讓它形同虛設，反過來你就必將難逃它的魔咒。
原全國人大副委員長成思危談到國美事件時曾表示：“中國企業的公司治理是我們當前薄弱環節”。從國美事件大家可以清晰地看到，大股東黃光裕一旦不在公司掌控，職業經理人陳曉，作為董事局主席兼CEO的實際操盤者，其就可以借力引進外面投資者，進行戰略式的捆綁。同時，陳曉通過給予企業高管配發高額的期權，而取得黃光裕舊部的支持。淺顯的幾招，就顛覆了大股東在公司的主導權。這種濫用公司治理概念誤導市場達到排擠股東應有的參與和知情權的目的不禁使人懷疑其想控制國美達到個人名譽和權利雙收的企圖。有誰不想利用國美這樣一個大公司的資源呼風喚雨，但他們做為職業經理人在董事會占有多數席位，但卻沒有大股東的監督和推動下又怎么會真正為公司長遠利益考慮。而國美爭奪戰這種現行案例，也證明了公眾化公司在發展中，哪一方人員的控制，不在公司合理的制度下，都存在著風險，都會損害到股東利益。所以公司的治理，特別是公眾化公司治理，一定要通過制度化來解決這些問題，才能讓公司遠離內耗，確保基業長青。
其次，在國美公司，無論是代表創始股東，還是代表其他股東的董事，要想實現最佳的公司治理，需要建立一種平衡制約的機制，以保障全體股東的利益。同時，這種機制還需要一個和諧的董事會去維護。保證公司的良性發展，保證全體股東的利益不受侵害是董事會的職責所在。暫且先不提創始股東在企業發展過程中的重要性，現行國美董事會無一名創始股東的代表，這是董事會的缺失，也是大股東的可悲之處。也正是這種失衡，才為這場戰爭的爆發埋下了伏筆，才導致了股東的不和諧。
股東和諧才能給力國美
12月17日特別股東大會將表決增加兩名創始股東的代表進入董事會。如何在新的框架下，企業保持正確的戰略發展方向，以及在業績表現上迅速恢復其原有的領先地位、如何保證新的董事會能有作為、能真正是全體股東的利益最大化，是對12月17日特別股東大會后，國美新董事會及管理團隊的重大考驗。
不過，基于“基業長青”的角度考慮，創始股東參與后，能否攜同所有股東矢志不渝地堅持公司既定的發展戰略，才是國美再次“重生”的根本。早在國美建立之初，創始股東就在幾個方面為國美的發展戰略定了調子。公司過去20年的發展證明，創始股東對公司戰略發展方向的指導是正確的。先網絡擴張再網絡優化，規模和效益并重是黃光裕先生自創立國美電器以來一直堅持的策略。在市場快速發展時期保證在規模上占先，規模可提供企業發展所需的成長空間，店面根據不同市場需求的精耕細作和提高單店的利潤率、降低庫存、提高出貨量是國美一直遵循的家電零售業領先其他競爭對手的法寶。而速度和有效的執行力一直是國美征戰南北，在激烈的競爭環境下制造先人一步進入“沒有競爭”環境的秘訣。黃光裕先生以其敏銳的商業直覺，將國美電器一步步發展為中國最大的家電連鎖銷售企業。
相信，在創始股東的參與之下，國美將完成一次理性回歸的“鳳凰涅槃”，我們將看到，目前的和解也將會對國美的穩定起到積極作用，鄒曉春和黃燕虹將代表創始股東，以其各自的專業經驗，為未來的國美董事會貢獻力量。創始股東代表重新進入董事會，使其變得和諧、穩定，也是邁向公司制度化治理的第一步，更是國美股東走向和諧的前奏!
公司的制度化治理，股東的和諧，才能給力國美的發展，才能回報所有利益相關者。
12.17特別股東大會就要來臨，筆者衷心希望，新的董事會能把工作重心放到建立兼顧各方股東利益，建立平衡公司治理機制上。這不僅對國美的前途具有非凡的意義，同時也會對中國家電零售市場的未來走向、對中國家電產業價值鏈上各個環節均產生重大的影響。我們也非常樂于看到新的國美董事會，能對全體股東的利益負責，能對社會負責，能對員工負責，能為創造一個未來更輝煌的國美而努力!
(洪仕斌，中國家電商業協會營銷委員會副理事長，產經評論家)
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本文標題：洪仕斌：國美沒有創始股東不完美
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