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美國證券公司Kendall　Law　Group宣布，將代表雅虎股東在加利福尼亞南區(qū)法院對雅虎發(fā)起一起集體訴訟。凡是在4月19日至5月13日之間買入雅虎股票的股東，都可以在這項集體訴訟中擔(dān)任原告。起訴的理由是雅虎在支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)移事件中違反了《1934年證券交易法》有關(guān)虛假和誤導(dǎo)性聲明的規(guī)定。

美國當(dāng)?shù)貢r間6月7日，互聯(lián)網(wǎng)“酋長”楊致遠的美國雅虎成了被告。

美國投資者認為雅虎有足夠的機會告訴他們，雅虎控制的阿里巴巴集團旗下子公司支付寶已經(jīng)脫離了雅虎的經(jīng)濟體系，成為一家無法納入財報的純中國公司。雅虎并沒有這樣做。

為什么支付寶股權(quán)兩次轉(zhuǎn)讓時，雅虎沒有公告？為什么雅虎在自己承認的3月31日——最后知曉支付寶被剝離的時間，也沒有公告？為什么選擇5月10日突然公告？

一位知情者透露，在5月10日的前幾天，美國商務(wù)部通過中國商務(wù)部向杭州支付寶公司索要支付寶的股權(quán)結(jié)構(gòu)說明書。

當(dāng)人們把目光集中在被告席上的雅虎時，另一個令人深思的問題是，如果沒有一份阿里巴巴集團全體股東簽字的協(xié)議在手，私自將如此重大的資產(chǎn)剝離，等待馬云的是什么？

與此同時，又一場“誠信”危機正籠罩在中國概念股的頭上。人們搞不清是馬云在雅虎不知情的情況下剝離了支付寶，還是楊致遠在明知道支付寶被轉(zhuǎn)移后不曾及時披露這一關(guān)鍵信息，時間甚至長達一年半。

兩次剝離

一位投資界資深人士表示，這樣的重大資產(chǎn)變更，必須由所有董事會成員簽字才能生效。雅虎之所以5月才在財報中公布，并且稱最遲3月31日才知道支付寶的事，按照常理來推斷，應(yīng)該是根本就沒有四位股東共同簽字的文件。

面對“支付寶的轉(zhuǎn)移究竟雅虎是否知情”的問題，相關(guān)人士稱，馬云和楊致遠早在2008年就開始磋商支付寶的事情。到了2009年7月，在阿里巴巴的董事會上，雙方曾經(jīng)“就支付寶的問題討論并確定，將其70%的股權(quán)轉(zhuǎn)至一家內(nèi)資公司名下”。

這家內(nèi)資公司就是目前支付寶的控股方“浙江阿里巴巴電子商務(wù)有限公司”。這直接導(dǎo)致，在2010年12月21日央行網(wǎng)站公布的支付寶申請《支付業(yè)務(wù)許可證》的公告中，其股權(quán)結(jié)構(gòu)一欄得以填為“浙江阿里巴巴電子商務(wù)有限公司為我公司單一出資人”，成為純“內(nèi)資”公司。

此后，2010年8月的阿里巴巴集團董事會上，再次討論并確認了支付寶剩下的30%股權(quán)也轉(zhuǎn)讓給該公司。

與此同時，馬云先后向浙江阿里巴巴電子商務(wù)有限公司增資3.3億注冊資本，加上此前的1.7億，達到5億元注冊資本，取得了央行規(guī)定的合格注冊資產(chǎn)規(guī)模。

知情者稱，在之前的董事會上，楊致遠和孫正義對剝離支付寶的事是默認態(tài)度，但沒有形成協(xié)議，也沒有簽字——這也成了現(xiàn)在對馬云最為不利和被動的一點。

對于這樣的“口頭協(xié)議”，或許可以理解為給馬云和楊致遠留下了更多的空間：馬云可以對外說，董事會一直在討論，楊致遠沒道理不知道。

據(jù)悉，從2008年之后就已經(jīng)開始跟雅虎談判的馬云，最初是想回購阿里巴巴集團的股份——43%在楊致遠手里，30%在軟銀孫正義手里。

曾有美國媒體爆料，馬云那時對雅虎提出的回購條件是35億美元回購15%的阿里巴巴股份。如果按照這個金額計算，當(dāng)時雅虎手中阿里巴巴的價值在100億美元以上，包括阿里巴巴香港上市公司、淘寶網(wǎng)和支付寶。

但是，擺在馬云面前要解決的并非集團的大股東問題，而是支付寶生存問題——支付寶如果沒有牌照，淘寶則將受到重大業(yè)務(wù)損失。

孫正義的“沉默”

事實上，如果能夠回購，或許阿里巴巴和它旗下的支付寶就都可以平安過關(guān)。

聲稱了解此事的知情者透露，起初孫正義和楊致遠都認為，支付寶的牌照問題可以通過協(xié)議控股來解決。但是后來楊致遠接受了先保支付寶以及業(yè)務(wù)嚴重依賴支付寶的淘寶的決定，而孫正義則堅持認為應(yīng)該通過協(xié)議控股方式讓支付寶成為殼公司控股下的“內(nèi)資”公司。孫正義由于多種考慮遲遲沒有表態(tài)，對一切談判都采取拖延政策。

孫正義拖延的第二個原因在于，馬云在與楊致遠就支付寶談判的時候，孫正義也在就雅虎日本的股權(quán)問題與楊致遠談判。原本對雅虎日本公司持股四成多的孫正義則希望楊致遠能夠讓他買下全部雅虎日本的股權(quán)，成為孫正義的全資公司。

第三個令孫正義無法接受的就是支付寶的估值問題。孫正義自己也是支付寶的股東，對于支付寶這個占據(jù)支付市場一半份額的公司，任何今天看起來高的估值都可能成為歷史上最吃虧的買賣。

事實上，馬云、楊致遠和孫正義之間的關(guān)系一直頗為復(fù)雜。馬云對他們之間的關(guān)系形容為“并不太好”。如果說馬云與楊致遠之間的分歧在于支付寶的估值，那么馬云與孫正義之間的矛盾甚至集中在是否可以剝離支付寶上。

據(jù)悉，到目前為止，孫正義對外的唯一回應(yīng)就是，在馬云宣稱“協(xié)議控股”對于支付寶拿到牌照的風(fēng)險過高而拒絕之后，他就不再參與有關(guān)支付寶補償問題的談判。

按照孫正義的說法，現(xiàn)在他“以沉默的不合作挑戰(zhàn)馬云試圖構(gòu)建的權(quán)力新格局”——顯然，執(zhí)掌阿里巴巴集團30%股份的孫正義并沒有“同意”剝離支付寶。

現(xiàn)在的問題是，即便真的有過一個阿里巴巴董事會沒有簽字形成正式文件的“口頭”協(xié)議，馬云將其剝離出來又是否符合公司章程？畢竟，雅虎美國的CFO在分析師電話會議上也承認，阿里巴巴集團的股東協(xié)議里的條款是：任何轉(zhuǎn)讓都要得到股東同意。

雅虎的謊言

楊致遠已經(jīng)認識到，“協(xié)議控股”方式在中國行不通，過去幾年以來，中國人民銀行一直在暗示中國將圍繞在線支付行業(yè)設(shè)立監(jiān)管和牌照機制，目前還沒有明確的政策指出是否允許直接或間接的外資控股支付公司在華取得牌照。

就在雅虎財報宣布的前不久，楊致遠就已經(jīng)得知第一批的支付牌照將只授予中資在線支付公司，他們也無法確認外資公司是否能繼續(xù)在中國的在線支付行業(yè)存在。以軟銀和雅虎為代表的阿里巴巴股東都已經(jīng)認識到必須讓支付寶取得牌照。并且，只有當(dāng)支付寶轉(zhuǎn)為中國公民所有時，公司才能繼續(xù)產(chǎn)生價值。

雅虎為什么選擇5月10日突然公告？

一位知情者指出，就在雅虎發(fā)布公告的前一天，正是5月9日舉行的中美第三輪戰(zhàn)略與經(jīng)濟對話的時候，在這次重要會議上，人民幣匯率并沒有成為主要議題，而政府采購、自主創(chuàng)新認定領(lǐng)域，市場準(zhǔn)入、技術(shù)轉(zhuǎn)移、知識產(chǎn)權(quán)、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)等問題，成為美方關(guān)注的焦點議題。中方也在創(chuàng)新和科技產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域，提出了要求美國放開高科技產(chǎn)品出口管制，以及更公平對待中國對美投資等議題——華為美國公司副總裁喬小平要求，華為美國公司是在美國注冊的公司，希望能夠獲得和美國其他公司一樣的市場環(huán)境。

上述人士透露，甚至就在5月10日的前幾天，美國商務(wù)部通過中國商務(wù)部等多部委向杭州支付寶公司索要支付寶的股權(quán)結(jié)構(gòu)說明書——雅虎曾試圖借此在支付寶的外資身份上做文章。當(dāng)然，這一說法目前不可能得到雅虎方面的求證。

無論如何，對于一心想要脫離雅虎的馬云來講，支付寶無疑是個最好的機會。也許，支付寶謎局的另外一個側(cè)面是馬云正在極力擺脫雅虎和軟銀——甚至淘寶一直拖著不上市也是馬云的籌碼之一。

馬云唯一要擔(dān)心的，可能就是如何為剝離支付寶去善后。在沒有董事會決議的情況下剝離一個美國上市公司控股的重要資產(chǎn)，馬云又將何去何從？

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本文標(biāo)題：敢問雅虎阿里巴巴：你們究竟誰忽悠了誰？

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