北京時(shí)間2月1日消息，微軟今天宣布，該公司已經(jīng)向雅虎董事會(huì)提交收購報(bào)價(jià)，計(jì)劃以每股31美元收購后者全部已發(fā)行普通股，交易總價(jià)值約為446億美元。為了推動(dòng)這一交易，微軟CEO史蒂夫·鮑爾默(Steve Ballmer)向雅虎董事會(huì)發(fā)出了一封公開信。下面是這封公開信的主要內(nèi)容：
我代表微軟董事會(huì)，向你們提出合并微軟和雅虎的建議。根據(jù)我們的方案，微軟將以每股31美元收購雅虎全部已發(fā)行普通股。基于微軟普通股1月31日的收盤價(jià)，我們將以31美元現(xiàn)金或0.9509股微軟普通股的方式完成這一交易。微軟將允許每名雅虎股東選擇是接受現(xiàn)金，還是微軟普通股，前提是按照一定的比例，即一半的雅虎普通股將轉(zhuǎn)換為微軟普通股，另一半雅虎普通股將轉(zhuǎn)換為現(xiàn)金。我們的提議不帶有任何財(cái)務(wù)方面的附加條件。
我們的收購報(bào)價(jià)較雅虎1月31日的收盤價(jià)19.18美元溢價(jià)62%。考慮到少數(shù)股權(quán)、非控股資產(chǎn)和現(xiàn)金，我們實(shí)際上為雅虎運(yùn)營資產(chǎn)支付了更高的溢價(jià)。無論采用任何財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)衡量，包括EBITDA(未計(jì)入利息、稅費(fèi)、折舊和攤銷前凈利潤)、自由現(xiàn)金流、運(yùn)營現(xiàn)金流、凈利潤、或是分析師目標(biāo)股價(jià)，我們的方案都為雅虎股東提供了一個(gè)具有很大吸引力的獲利選擇。
我們認(rèn)為，微軟普通股對(duì)于雅虎股東而言是一個(gè)很有吸引力的投資機(jī)會(huì)。過去三年里，微軟營收的年均增幅為15%，凈利潤年均增幅為26%，股票年均回報(bào)率為35%。微軟股價(jià)過去一年為股東帶來了8%的回報(bào)，過去三年帶來了28%的回報(bào)，均遠(yuǎn)好于標(biāo)準(zhǔn)普爾500指數(shù)。我們認(rèn)為，考慮到核心業(yè)務(wù)穩(wěn)步增長、新一代Windows操作系統(tǒng)Vista成功推出，以及其它戰(zhàn)略計(jì)劃，微軟還有著巨大的增長潛力。
我們一直認(rèn)為，微軟和雅虎合并，可以為雙方股東提供最大價(jià)值，同時(shí)創(chuàng)建一家更具效率和競爭力的公司，為客戶提供更多價(jià)值和服務(wù)。2006年底和2007年初，微軟和雅虎曾經(jīng)展開廣泛的討論，為雙方合作尋找最佳方式。微軟和雅虎當(dāng)時(shí)都認(rèn)為，雙方應(yīng)當(dāng)以某種方式結(jié)盟，從而成為互聯(lián)網(wǎng)市場更具效率的競爭者。我們曾經(jīng)討論過很多種方案，包括建立商業(yè)合作伙伴關(guān)系和合并，其中后者被你們拒絕。在當(dāng)時(shí)，建立商業(yè)合作伙伴也許具有一定的積極作用，但現(xiàn)在我們認(rèn)為，合并是唯一可行的替代方案。
2007年2月，我收到一封來自雅虎董事會(huì)主席的信。他在信中稱，“雅虎董事會(huì)認(rèn)為現(xiàn)在討論收購交易的時(shí)機(jī)還不成熟”。原因很簡單，雅虎董事會(huì)當(dāng)時(shí)認(rèn)為，如果特定運(yùn)營計(jì)劃能夠順利實(shí)施，例如巴拿馬項(xiàng)目和一次大規(guī)模機(jī)構(gòu)重組，雅虎有望扭轉(zhuǎn)不利的局面。但是，一年已經(jīng)過去，雅虎面臨的競爭形勢并沒有改善。
隨著網(wǎng)絡(luò)廣告市場繼續(xù)高速增長，廣告平臺(tái)的規(guī)模效應(yīng)也更加明顯，主要體現(xiàn)在打造搜索索引的資本支出，以及研發(fā)等方面。在這種情況下，行業(yè)整合的時(shí)機(jī)已經(jīng)成熟。目前，有一家公司正通過收購逐步壟斷網(wǎng)絡(luò)廣告市場。微軟和雅虎合并之后，將為客戶和合作伙伴提供一個(gè)更具競爭力的選擇。微軟和雅虎合并之后，可以在以下四個(gè)領(lǐng)域產(chǎn)生協(xié)同作用：
-規(guī)模效應(yīng)： 微軟同雅虎合并之后，廣告平臺(tái)的規(guī)模效應(yīng)將會(huì)產(chǎn)生增效，其中包括同搜索和非搜索廣告相關(guān)的增效，從而為廣告客戶和發(fā)行商帶來更高價(jià)值。此外，我們還可以通過合并整合資本支出；
-增強(qiáng)研發(fā)能力：合并后的研發(fā)團(tuán)隊(duì)可以集中全力開發(fā)高優(yōu)先級(jí)項(xiàng)目，例如單搜索索引和單廣告平臺(tái)。我們可以提高創(chuàng)新水平，增強(qiáng)用戶體驗(yàn)，在搜索和新廣告平臺(tái)方面取得突破。很多突破都取決于工程師規(guī)模，我們?nèi)魏我患夜径紵o法獨(dú)自實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)。
-提高運(yùn)營效率：通過削減冗余基礎(chǔ)設(shè)施和重復(fù)運(yùn)營支出，我們可以提高業(yè)績。
-新興用戶體驗(yàn)：兩家公司合并之后，我們在新興領(lǐng)域的創(chuàng)新能力將得到增強(qiáng)，包括視頻、移動(dòng)服務(wù)、網(wǎng)絡(luò)商務(wù)、社交媒體和社交平臺(tái)等等。
我們將與你們進(jìn)一步討論如何優(yōu)化各自的業(yè)務(wù)，以打造一家全球領(lǐng)先的科技公司。我們計(jì)劃向雅虎工程師、重要領(lǐng)導(dǎo)人和員工提供優(yōu)厚的薪酬，以盡可能多地留住人才。我們已經(jīng)
投入相當(dāng)多的時(shí)間和資源來分析潛在的交易，我們有信心這一交易將通過所有監(jiān)管部門的批準(zhǔn)。我們愿意同你們展開進(jìn)一步的討論，我們的內(nèi)部法律團(tuán)隊(duì)和外部顧問隨時(shí)等候與你們的顧問會(huì)面。(馬丁）
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本文標(biāo)題：微軟CEO鮑爾默致雅虎董事會(huì)公開信
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