技術出身的雅虎新任CEO湯普森，能否施展妙手，順利完成極其復雜的資產置換?
北京時間1月6日下午消息，雅虎新任CEO斯科特·湯普森(Scott Thompson)剛上任很可能就得立刻做出一項重要抉擇--是否支持復雜的避稅資產置換交易，該交易將幫助雅虎節省40億美元的稅費。
現金充裕剝離
該交易用稅務專家的專業術語形容就是“現金充裕剝離”(cash-rich split-off)，就是利用稅務規則幫助雅虎減持所擁有的阿里巴巴(微博)和雅虎日本股份，而且不需要為此交稅。
不過由于該交易將是美國有史以來最大“現金充裕剝離”交易之一，它將面臨美國國稅局的合格審查。
雅虎周三宣布任命PayPal總裁湯普森為新任CEO，董事長羅伊·博斯托克(Roy Bostock)表示，他們將繼續去年9月份開始的戰略評估。
知情人士稱，此次評估已經使得雅虎與阿里巴巴、軟銀就潛在股份置換交易進行談判，該交易的總價值在170億美元左右。
知情人士表示，如果談判取得進展，雅虎還需要等待美國國稅局對該交易進行裁定。即便是談判各方在未來6個月左右時間內達成協議，美國國稅局對該交易的裁定估計也得等到明年才能做出。
盡管稅務專家表示，美國國稅局一般會批準類似交易，但是考慮到該交易的規模、多方參與，雅虎這項避稅置換交易將面臨嚴格審查。不過此次交易有所不同的是，阿里巴巴和軟銀可以創建子公司向其中注入資金，再加上雅虎選擇的一項資產來置換后者擁有的股份。在這種情況下，阿里巴巴和軟銀分拆的資產為“已擁有的運營資產”。
實質
“現金充裕剝離”很少在并購領域提及，律師近10年才開始構建這種交易。這種交易一般都是一家公司擁有另外一家公司的股份，比如雅虎擁有阿里巴巴股份，“剝離”本質上是為特定股東提供機會置換一項“剝離”實體擁有的現金和其它資產。
稅務咨詢公司Robert Willens LLC總裁、稅務專家羅伯特·威林斯(Robert Willens)表示，“現金充裕剝離”交易的理論基礎是，置換后的資產不被視為應納稅項目。
滿足稅法要求的一個關鍵部分就是，公司在剝離股份時，還需要資產來置換，而不只是現金。而且現金不能占到交易額的三分之二，此項限制規定在2005年被采用，以防止條款被濫用。
一些稅務專家對于美國稅法規定并不滿意，認為這使得“現金充裕剝離”交易和應納稅項目區別并不大。“美國國稅局默許了這個領域的極端行為。”美國南加州大學法學院律法學教授愛德華·科林伯德(Edward Kleinbard)表示。從交易類型上看，科林伯德質疑稱：“為什么它不被視為另一項應納稅的紅利呢。”
美國國稅局發言人拒絕予以置評。
自從2003年以來，美國只進行了幾樁“現金充裕剝離”交易。杰納斯資本集團(Janus Capital Group)和DST Systems的交易被稅務專家看作是第一筆“現金充裕剝離”交易。新聞集團也在2008年參與了一筆“現金充裕剝離”交易，當時新聞集團通過4.65億美元現金和持有的DirecTV股份以及其它資產置換美國有線電纜系統運營商Liberty Media所持新聞集團全部股份。
具體實施
對于雅虎來說，“現金充裕剝離”交易可以為股東籌集資本，幫助管理層專注美國核心業務。而對于阿里巴巴和軟銀來說，該交易可以緩和他們與雅虎的緊張關系。
如果交易最終達成，雅虎將所持阿里巴巴40%股份降低三分之二至15%，并將獲得120億美元現金和資產。雅虎也將使用類似交易減持其持有的35%雅虎日本股份，軟銀是雅虎日本另外一家大股東，已經在東京掛牌上市。
知情人士稱，雅虎將通過該交易節省40億美元的稅費。為了實現這筆交易滿足稅法規定，阿里巴巴和雅虎日本需要向各自新創建的子公司中轉移一項“活躍業務”，該業務轉移將被視為出于“商業目的”。
“活躍業務”的實現有多種方法，比如阿里巴巴和軟銀可以將自家所持有的至少5年以上業務轉移至子公司;或者他們可以購買一項特定目的資產，并將其轉移至子公司中，只要收購交易被視為以換股并購形式實現即可。
知情人士稱，阿里巴巴已經為雅虎提供了適于后者美國核心業務的資產選項，并將為對應資產收購融資。消息稱，雅虎也會選擇購買目標公司20%以上的股份。
稅務專家稱，現有稅法并沒有對“商業目的”進行明確規定，這取決于公司及其顧問拿出合適的理由來證明“現金充裕剝離”交易的合法性。知情人士稱，阿里巴巴所提出的“商業目的”將是降低股東控制權來提升公司管理。
“(商業目的)從某種程度上說是一個空泛的詞匯。”律師事務所Paul Hastings LLP稅務合伙人安迪·肖特(Andy Short)表示。該事務所并不參與雅虎亞洲資產剝離交易。
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