由黃光裕提出、2010年國美電器“9·28”特別股東大會的五項動議，黃光裕獲得了國美爭奪戰表面上的完勝。

　　陽春二月，北京昌平小湯山附近的秦城監獄，楊樹還都沒有發芽，于此服刑的黃光裕心里卻滿滿鼓蕩著春的氣息。

　　3月9日晚間，國美電器(0493.HK)正式對外發布公告稱，陳曉辭任董事會主席、執行董事、執行委員會成員兼主席及授權代表職務;孫一丁辭去執行董事，但繼續留任公司副總裁職務。張大中出任國美電器非執行董事及董事會主席，各項人士變動均于2011年3月10日生效。

　　至此，由黃光裕提出、2010年國美電器“9·28”特別股東大會的五項動議，分三步完全兌現，黃光裕獲得了國美爭奪戰表面上的“完勝”。

　　杜鵑出山一切歸位

　　國美之爭最關鍵的無外乎利益關系和權力平衡兩點。而張大中出山，則是各方權力平衡的最佳選擇。

　　2010年8月4日，黃光裕發出公開信，譴責陳曉稀釋大股東及創始人股權，并要求其離職，“陳黃”大戰全面爆發。

　　陳黃之爭的本質是對國美公司的控制權之爭。黃光裕2008年11月出事后，黃家資金緊張，欲從國美電器上市公司提款，方案之一是將國美商都賣給國美電器套現。資料顯示，國美商都位于北京南四環豐臺科技園，面積55萬平方米，是由國美置業在2005年拍下的北京當年最大的招拍掛項目，但此后其開發一直斷斷續續，處于邊建造、邊招商、邊出售狀態。起初其成本在20億元人民幣左右，但此后其銷售報價一度由40億元飆升至100億元，令不少買家望而卻步。一方面是報價太高，另一方面是國美商都與國美電器業務的關聯度不大，陳曉也因此以“有損國美股東利益”為由拒絕了黃家的提議。

　　嗣后，黃光裕在獄中提出五項提案，包括：撤銷配發、發行及買賣國美股份的“一般授權”(低于20%無須股東大會批準)，撤銷陳曉、孫一丁董事局主席、執行董事職務，委任鄒曉春和黃燕虹為執行董事。

　　但在隨后的“9·28”特別股東大會上，貝恩投資力挺陳曉，黃光裕的五項動議僅達成一項：“奪下了陳曉手中的刀”——取消了董事會的“一般授權”。

　　作為絕對控股人，黃家自然不肯善罷甘休。彼時，身在獄中的黃光裕所能倚借的，仍有手中所持約32%的國美電器股權、委托國美電器上市公司管理但尚未裝入的370多家門店。

　　但黃光裕夫人——杜鵑的獲釋“出獄”為黃家增添“利好”，且被輿論認為是黃家有了新的“主心骨”。此后，黃家便再次提請召開特別股東大會。

　　“2010年11月4日左右，我們跟黃家、貝恩、陳曉等三方進行了溝通。當時的想法是希望各方能停止爭斗，畢竟，爭下去對各方都沒有好處。”參與了當時溝通的知情人士告訴《中國經營報》記者，黃家的首要目標仍然是讓陳曉去職，但陳曉獲得貝恩支持贏得“9·28”表決，仍需要黃家給出讓其主動離職的籌碼。

　　該人士設計的方案是，陳曉出任國美電器董事會名譽主席，國美電器總裁王俊洲出任董事會主席，執行董事兼副總裁孫一丁出任總裁。這一方案的核心是，陳曉獲得合適利益，以董事會名譽主席身份慢慢的體面淡出;王俊洲等作為黃家“舊部”，其運營能力及忠誠度相對可以兼顧黃家及貝恩等投資機構對于國美電器管理團隊的要求。

　　但讓人意外的是，這一方案并沒有獲得王俊洲和陳曉的認可。

　　上述知情人士透露，王俊洲并不愿意出任董事會主席，在他看來，這一職位需平衡的關系過于復雜;陳曉則態度曖昧，對于黃家開出的總額一億元、分期支付的“分手費”并不積極。

　　杜鵑于是轉而尋求“曲線救國”。

　　2010年11月10日，國美電器公告稱，與SHINNING CROWN(下稱“耀冠”)訂立諒解備忘錄建議擴大董事會及建議委任鄒曉春、黃燕虹分為執行和非執行董事。

　　耀冠為黃光裕控股公司，鄒曉春、黃燕虹則在“9·28”表決中即被提名。2010年12月17日，國美電器董事會由11席擴展至13席，鄒曉春、黃燕虹成功當選。

　　“‘一般授權’取消了，董事局擴大，鄒曉春和黃燕虹當選了，陳曉可能感覺到大勢已去，再呆下去也沒什么意思。”新日電動車副總裁、原國美電器總裁助理胡剛分析稱。率先透過微博爆料張大中出山的《華夏時報》總編輯水皮則認為，杜鵑出山一切歸位，她的協調發揮了至關重要的作用。

　　“國美之爭最關鍵的無外乎利益關系和權力平衡兩點。而張大中出山，則是各方權力平衡的最佳選擇。”前述知情人士表示，陳曉獲得合理補償與衛哲從阿里巴巴離職類似。

　　張大中“過渡者”的功能

　　張大中在國美雖然沒有持股，但境外眾多公司的董事局主席都可能由一位社會賢達出任，因此，張大中出山，遠比黃家直接掌控國美電器更易為貝恩等境外投資機構認可。而且張大中出任董事局主席，卻是非執行董事，這也意味著其并不會參與具體的公司經營管理，是一個過渡者的角色。

　　隨著陳曉的離開，國美內部的“戊戌變法”結束，國美重新回到家族式管理軌道。

　　對國美來說，“陳黃之爭”的積極意義也許在于，管理層乃至國美全體員工都對公司現代企業制度及治理結構有了更多的思考。

　　2009年7月陳曉和貝恩投資推出了覆蓋105名高管的管理層激勵計劃，這在黃光裕時代是不敢想象的，而這也是導致黃光裕對陳曉極為不滿的另一重要事件，獄中的黃光裕甚至曾經希望阻止這一計劃落地。正如上百年前的“戊戌變法”一樣，雖然以流血告終，但卻在國人心中埋下了“民主、自由”的種子，只要時機成熟，就會生根發芽。對于國美，亦然。張大中在出任國美集團董事局主席一職之后，也在第一時間表態，“將保障股東權益及提升公司價值”。

　　張大中的接任則既在意料之外，又是情理之中。

　　2008年金融危機前，張大中將大中電器轉賣給黃光裕，從其手中拿走了36.5億元人民幣，堪稱彼時業內利益最大化的“套現”。36.5億元真金白銀面前，張、黃作為競爭對手的所有恩怨“隨風飄散”，一對業內“夙敵”轉成故交好友。

　　但對于杜鵑如何請到張大中“重新出山”，業內人士亦少有知其內幕。

　　一些可以捕捉的痕跡是，2010年黃、陳爭斗正酣，黃家資金告急，業內盛傳張大中無息借款給黃家從香港市場購買股票、增強表決權。

　　而張大中未來要扮演的角色，一如當年創維數碼(0751.HK)董事局主席黃宏生入獄后出任董事局主席的王殿甫，都屬“友情出演”，承載“過渡者”功能。張大中雖然出任董事局主席，卻是非執行董事，這也意味著其并不會參與具體的公司經營管理，這與陳曉之前的職位有很大的不同。有陳曉與黃光裕的沖突在先，黃家決意不可能讓同樣的事情在張大中身上重現，這一點張大中想必心領神會。

　　“張大中在國美雖然沒有持股，但境外眾多公司的董事局主席都可能由一位社會賢達出任，因此，張大中出山，遠比黃家直接掌控國美電器，更易為貝恩等境外投資機構認可。”接近事件消息人士稱，“同時，由于管理層愿意貫徹黃光裕過去被證明了的并購擴張戰略，黃家也算賣投資者一個面子。”

　　事實很可能如此。除了張大中手機轉入秘書臺、助理也不接聽電話外，據記者了解，張大中3月10日當天會赴巴西考察，并未因出任國美董事局主席更改行程。

　　“黃家這次仍然選擇了一位創業家而不是職業經理人來出任董事局主席，根本還是在于創業家和職業經理人思考問題的維度不盡相同。”胡剛說，“創業家為了企業可以賭上身家性命，職業經理人更多考慮股權、公司業績。陳曉上任后，忽視了零售業中最為重要的位置、位置、位置這一發展鐵律，而暫停國美門店擴張、提升單店店效，為何不能邊擴張邊優化?”

　　陳曉主政時，2010年國美電器5年規劃提出，到2014年國美電器的門店數量將拓展到2000家。而國美集團現有門店1400多家，這意味著未來3年內國美將新開約600家門店。3月8日，國美副總裁李俊濤表示，2011年國美電器內部確定的開店目標是新增400多家。看得出來，國美開店的擴張步伐明顯提速。

　　但開店就需要資金。從黃家目前資金緊缺這一點來判斷，將未上市門店置入上市公司是很好的套現途徑。同時，考慮到國美未上市門店中，大中電器占了很大的比例，這事交由張大中來協調豈非輕車熟路?

　　這樣看，無論是把這當做國美收購大中戰略的一種延續，還是未來擴張所需，張大中提供的都屬一種“增值服務”。

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本文標題：陳曉離職張大中出山 黃氏管理復興在即

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