想一想，1元錢的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易會(huì)帶來什么?答案是職工十?dāng)?shù)年的護(hù)廠維權(quán)，以及合法獲得原企業(yè)資產(chǎn)的新東家近億元投資被霸占，雙方對(duì)峙長(zhǎng)達(dá)2年。
重慶榮事達(dá)洗衣機(jī)公司(現(xiàn)重慶美意電器有限公司，下稱“重慶榮事達(dá)”)在經(jīng)過數(shù)次易主后，公司并沒有煥發(fā)新的生機(jī)，相反，在過去8年，它的工廠由已解除勞動(dòng)關(guān)系的舊職工所占據(jù)，而它的新東家，也已陷入一場(chǎng)離奇的易主困局之中。
據(jù)《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者調(diào)查，之所以導(dǎo)致上述兩難困境，與2004年3月重慶榮事達(dá)再次轉(zhuǎn)讓股權(quán)有關(guān)，而包括原廠房，以及土地和房屋等多項(xiàng)資產(chǎn)，在那時(shí)僅僅以1元錢的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給了一家注冊(cè)地在英屬維爾京群島的公司。
1元錢轉(zhuǎn)賣路
本報(bào)記者所獲得的資料顯示，前身為重慶洗衣機(jī)總廠的重慶榮事達(dá)，早在1998年便被合肥榮事達(dá)兼并，也是5年后發(fā)生了“1元錢交易”，此后，不僅公司舊職工開始了迄今并未結(jié)束的護(hù)廠維權(quán)，同時(shí)，14年來，因?yàn)檫@場(chǎng)交易，它也數(shù)次被轉(zhuǎn)賣。
在“1元錢交易”之后，同一個(gè)重慶榮事達(dá)，轉(zhuǎn)讓價(jià)也從1元錢跨至7200萬元，其中更是離奇曲折。
重慶洗衣機(jī)總廠接受合肥榮事達(dá)洗衣機(jī)公司兼并，此后經(jīng)營狀況不盡如人意，5年后，合肥榮事達(dá)派往重慶榮事達(dá)公司高管通過設(shè)立離岸公司的方式，將重慶榮事達(dá)以1元錢的價(jià)格買走。
重慶洗衣機(jī)總廠原職工提供給本報(bào)的資料顯示，這家設(shè)立在英屬維爾京群島、名為“香港現(xiàn)代電器有限公司”(下稱“現(xiàn)代電器”)的離岸公司的實(shí)際控制人為合肥榮事達(dá)部分高管：現(xiàn)代電器的股東為鄭勇、陳建新、張啟霖三人，其中鄭勇、陳建新各占股份45%，張啟霖占10%。鄭勇為合肥榮事達(dá)原副總裁兼財(cái)務(wù)總監(jiān);陳建新為原重慶榮事達(dá)董事長(zhǎng)(合肥榮事達(dá)外派);張啟霖身份未知，但其身份證號(hào)碼顯示為合肥人。
此后被改名為重慶美意電器有限公司(下稱“美意電器”)的重慶榮事達(dá)每況愈下。幾年后，債權(quán)銀行向當(dāng)?shù)胤ㄔ荷暾?qǐng)拍賣美意電器抵債，美意電器的股權(quán)再經(jīng)2次轉(zhuǎn)手。
2008年，美意電器的債權(quán)方中國長(zhǎng)城資產(chǎn)管理公司公開處置美意電器不良資產(chǎn)，該筆不良資產(chǎn)總額為7629萬元。
重慶市涪陵區(qū)一家絲綢公司老板況某從拍賣場(chǎng)上花2000多萬元買下了該資產(chǎn)包，他原以為撿到便宜了，誰知進(jìn)場(chǎng)了解后才發(fā)現(xiàn)，要想處理成凈資產(chǎn)的障礙林立，所以不得不找到現(xiàn)代電器的幾個(gè)私人股東，再花2000多萬元買下現(xiàn)代電器，前后耗費(fèi)成本接近7000萬元。
不過，“洗”干凈了資產(chǎn)，因?yàn)樵匆聶C(jī)總廠職工占廠不退，況某也沒法進(jìn)場(chǎng)，所以只好倒手以7000多萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)賣出去，新接手美意電器的東家是黃某，黃某目前耗費(fèi)了2年時(shí)間仍無法進(jìn)場(chǎng)接收自己的資產(chǎn)。
從1元到7200萬元之謎
為什么重慶美意電器之前只值1元錢，后來又值7000多萬元?原重慶洗衣機(jī)廠的職工對(duì)本報(bào)記者稱，之所以只定價(jià)1元錢，除當(dāng)時(shí)美意電器高管內(nèi)部人有利益輸送外，還有該公司當(dāng)時(shí)債臺(tái)高筑，可能逼近凈資產(chǎn)有關(guān)。
后來之所以巨幅增值，則在于近幾年土地價(jià)格暴漲。原重慶榮事達(dá)只花200多萬元買入的土地(工業(yè)用地)，如果修改成住宅用地將增值至近億元。此外，況某在處理不良資產(chǎn)包時(shí)，投入了2000多萬元，也在這7000多萬元之列，所以進(jìn)一步凸顯了價(jià)格差。
本報(bào)記者的調(diào)查顯示，原來自合肥榮事達(dá)方面的高管仍有一人在重慶南岸區(qū)，對(duì)外授權(quán)使用“三峽”牌商標(biāo)。原重慶洗衣機(jī)廠的職工則認(rèn)為，這是非法占用。由于此案多年并未被確認(rèn)為涉嫌職務(wù)侵占或其他經(jīng)濟(jì)犯罪，其余榮事達(dá)前高管已不知所終，其他前高管相關(guān)信息亦已難覓蹤跡。
也是自“1元錢交易”之后，重慶榮事達(dá)30多位原職工開始“護(hù)廠”，數(shù)位職工去年年底接受本報(bào)記者采訪時(shí)認(rèn)為，多年前的兼并有問題，而屢經(jīng)轉(zhuǎn)手交易中所涉及的資產(chǎn)，為原重慶洗衣機(jī)總廠的資產(chǎn)。
職工介紹稱，14年前，重慶市政府與安徽省政府牽線，合肥榮事達(dá)洗衣機(jī)公司整體兼并了重慶洗衣機(jī)總廠;而合肥榮事達(dá)派駐的高管在兼并重慶洗衣機(jī)總廠5年后，把重慶榮事達(dá)以1元錢的價(jià)格賣給了在英屬維爾京群島注冊(cè)的現(xiàn)代電器。
而對(duì)于最新接手人黃某而言，也無法避免況某此前遭遇。黃某對(duì)本報(bào)記者稱，自己當(dāng)初舉債買入該筆資產(chǎn)，2年無法進(jìn)場(chǎng)，還要按時(shí)幫他們交水電費(fèi)，光損失資金利息就有2719萬元，現(xiàn)已經(jīng)投入超過1億元資金，債臺(tái)高筑，“如再久拖不決，只有采取‘私力救助’(指自行組織進(jìn)場(chǎng))的辦法了。”
新老板的煩惱
“我們沒想到自己花了一個(gè)多億的代價(jià)買了一個(gè)碳丸(燙手的山芋)。”美意電器董事長(zhǎng)黃某說。黃某介紹稱，2010年2月15日，他們花了7200萬元通過合法程序買下了美意電器全部股權(quán)及資產(chǎn)。
本報(bào)記者所獲得的資料顯示，“1元錢交易”之后，重慶榮事達(dá)公司股權(quán)被轉(zhuǎn)賣給了現(xiàn)代電器，現(xiàn)代電器則設(shè)立美意電器，負(fù)責(zé)接收重慶榮事達(dá)，以及安置職工。
由此，黃某等三人買入美意電器股權(quán)，成為合肥榮事達(dá)的新東家。據(jù)黃某透露，他們所獲得的還包括美意電器旗下的13項(xiàng)資產(chǎn)，其中11項(xiàng)為房屋、2項(xiàng)為土地。不過，新東家至今仍無法進(jìn)場(chǎng)接收這13項(xiàng)資產(chǎn)。
一方是2年前花費(fèi)7200萬元合法買得的資產(chǎn)，一方聲稱多年前的兼并有問題，沖突產(chǎn)生。
原重慶洗衣機(jī)廠職工認(rèn)為，13年前當(dāng)?shù)卣饕賳T及相關(guān)行政部門在重慶洗衣機(jī)總廠兼并案中，充當(dāng)了資產(chǎn)處置者的角色。
集體所有制是原計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體系下的一種資產(chǎn)所有制形式，對(duì)資產(chǎn)所有人及出資人的界定并不明晰。該廠職工及雙方的律師據(jù)此認(rèn)為，盡管當(dāng)時(shí)相關(guān)法律法規(guī)不健全，但當(dāng)?shù)卣跋嚓P(guān)主管部門在此事件中仍難逃連帶責(zé)任，如當(dāng)?shù)卣跋嚓P(guān)主管部門依舊對(duì)此持“旁觀”態(tài)度，可能面臨國家賠償。
而黃某則認(rèn)為，無論此事件的歷史前因如何，當(dāng)?shù)囟紤?yīng)保障其通過合法途徑買來的資產(chǎn)不受他人非法侵占，原重慶洗衣機(jī)總廠職工霸占他的巨額資產(chǎn)屬嚴(yán)重違法行為，應(yīng)予以打擊。
新東家在半年無法進(jìn)場(chǎng)后，最終拿起了法律武器。
2010年8月18日，新東家通過美意電器，向重慶市北碚區(qū)人民法院起訴長(zhǎng)期霸占其資產(chǎn)的護(hù)廠職工，請(qǐng)求法院判處被告立即搬出。2010年9月2日，美意電器追加了11名占廠職工為被告。
截至本報(bào)記者發(fā)稿時(shí)，該案未做判決。
法律途徑受阻，新東家決定以向當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)部門投訴的方式，爭(zhēng)取能早日進(jìn)場(chǎng)接收資產(chǎn)。本報(bào)記者從當(dāng)?shù)毓俜饺耸刻帿@得的信息顯示，2011年8月29日，重慶市相關(guān)部門也就此問題召開了一場(chǎng)“民事司法排除障礙”會(huì)議。
“依法處置”背后
本報(bào)記者從消息人士處獲悉，2011年8月29日這場(chǎng)“民事司法排除障礙”會(huì)議為該事件定下了基調(diào)和處理方向。
上述會(huì)議認(rèn)為，原重慶榮事達(dá)部分職工反映企業(yè)兼并和股權(quán)轉(zhuǎn)讓不合法的問題，是引發(fā)職工群體性事件和多年上訪的核心問題，也是引發(fā)其他問題的癥結(jié)所在，而合肥榮事達(dá)2004年轉(zhuǎn)讓其擁有的重慶榮事達(dá)100%股權(quán)，在政府有關(guān)部門辦理了過戶登記手續(xù)，也屬合法行為。
該會(huì)議決定通過司法途徑處理此事件。但目前無從得知當(dāng)?shù)胤ㄔ杭罢嚓P(guān)部門何時(shí)推進(jìn)此事。
重慶鼎凌律師事務(wù)所律師王剛對(duì)此稱，在這一事件中，以黃某為代表的新股東是合法購置的資產(chǎn)，原重慶洗衣機(jī)總廠職工通過長(zhǎng)期霸占他人資產(chǎn)，來要求維護(hù)自己13年前可能被他人侵害的權(quán)益，已經(jīng)觸犯《刑法》及《物權(quán)法》，嚴(yán)重侵害了《物權(quán)法》賦予新股東的資產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)。
重慶洗衣機(jī)總廠的受訪職工對(duì)此表示，他們也是“沒有辦法的辦法，如果不占廠‘維權(quán)’，就不會(huì)再有人理會(huì)我們”。他們目前已經(jīng)聘請(qǐng)北京一家律師事務(wù)所的律師，狀告相關(guān)部門在本次兼并中的不規(guī)范行為，且通過上訪等途徑，要求嚴(yán)懲可能涉嫌嚴(yán)重瀆職或經(jīng)濟(jì)犯罪的相關(guān)責(zé)任人。
國浩律師集團(tuán)(上海)事務(wù)所律師方恒則對(duì)本報(bào)記者表示，重慶榮事達(dá)投資人掘金踩地雷，也反映出投資人事前盡職調(diào)查沒有做到位，而這也是我國某些私人投資者的通病，股權(quán)并購前的盡職調(diào)查省不得。
方恒亦認(rèn)為，另可參照《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定(三)》，法釋〔2011〕3號(hào)第二十八條的規(guī)定原則：“原股東處分股權(quán)造成受讓股東損失，受讓股東請(qǐng)求原股東承擔(dān)賠償責(zé)任……”
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本文標(biāo)題：重慶榮事達(dá)洗衣機(jī)1元易主迷局：新老板很煩
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